رشد بازار کریپتو در ایران محدود می‌شود؟
دستورالعمل رمزارزها در ترازو
نتیجه، مجموعه‌ای از مقرراتی است که نه تنها توسعه بازار را محدود می‌کند، بلکه سرمایه‌گذاران و فعالان این حوزه را به چالش‌های جدی می‌کشاند. در این راستا باید به یادداشت محمد جواد نظری، کارشناس حوزه بلاک‌چین نگاهی انداخت.
رمزارزها زیر ذره‌بین بانک مرکزی
در مورد دستورالعمل تاسیس، فعالیت، انحلال و نظارت بر کارگزاران رمزپول که توسط بانک مرکزی منتشر شده، چند نکته قابل ذکر است. نخست اینکه اصولا چرا این نهاد، یعنی بانک مرکزی، باید چنین حوزه‌ای را قانون‌گذاری کند؟ بانک‌های مرکزی به صورت کلی در دنیا وظایف مشخصی دارند؛ از جمله کنترل تورم، حداکثرسازی اشتغال و بعضا حفظ برابری نرخ ارز.
در کشورهای توسعه‌یافته‌ای که در حوزه قانون‌گذاری رمزارزها وارد شده‌اند، معمولا بانک مرکزی لااقل به این صورت مستقیم در حوزه قانون‌گذاری وارد نمی‌شود. بانک مرکزی ممکن است رمزارزها را رقیب خود بداند و این موضوع باعث شود که در واقع، قوانینی که نوشته می‌شود سخت‌گیرانه یا ناشی از ناآگاهی و حتی بی‌اطلاعی از این حوزه باشد.
لذا به نظر می‌رسد نهادهای دیگر، مثل سازمان بورس و اوراق بهادار یا کمیته معاملاتی، می‌توانند قانون‌گذاری بهتری را در حوزه رمزارزها داشته باشند.به صورت کلی، اگر بخواهیم این قانون را توصیف کنیم، انسان را یاد زمانی می‌اندازد که در واقع قصه‌هایی که شنیدیم، ادیسون لامپ را اختراع کرده و این نور را نور شیطانی می‌دانستند.
به نظر می‌آید ناشی از ناآگاهی و عدم شناخت این پدیده جدید بوده است. این مدل قانون‌گذاری بانک مرکزی نیز به نظر می‌آید بی‌ارتباط و بی‌شباهت به برخورد مردم و حتی روزنامه‌نگاران و بخش الیت جامعه در زمان اختراع لامپ نیست و بسیار بسیار انگار از روی ترس نوشته شده تا دیدگاه توسعه داشته باشد.
انتقادات در تعاریف و ماهیت رمزارز
از این مباحث که عبور کنیم، وارد مواد قانونی و تبصره‌های آن می‌شویم. چند نکته قابل ذکر است. اول، بند ۶ ماده ۱ است که در آن «رمزپول» این‌گونه تعریف شده است: «نوعی پول دیجیتال رمزنگاری شده که در بستر پایگاه داده اشتراکی به صورت متمرکز با محوریت بانک مرکزی یا غیرمتمرکز ایجاد به صورت غیرمتمرکز مبادله شود.» همچنین، اینکه «به صورت غیر متمرکز مبادله می‌شود»، خیلی تعریف دقیقی نیست؛ معمولا می‌گویند همتا به همتا (Peer-to-Peer) مبادله می‌شود تا اینکه بخواهند بگویند غیرمتمرکز مبادله می‌شود.
در ادامه، گفته که «در این مستند در هر مورد که از واژه رمزپول استفاده می‌شود، منظور انواع رمزپول شامل کلیه توکن‌های معاملاتی به استثنای پول دیجیتال بانک مرکزی است.» یعنی انگار اول آمده CBDC را در تعریف در برگرفته، اما بعدش گفته که شامل آن نیست. ما در بازار کریپتو دو دسته کوین و توکن داریم. کوین آن ارزی است که شبکه بومی خودش را دارد و توکن آن رمزارزی می‌شود که انگار از سایر بسترها استفاده می‌کند.
تعریف «توکن‌های معاملاتی» انگار یک بخشی از این رمزارزها را نادیده می‌گیرد و لذا این تعریف، تعریف ناقصی است.در همین ماده ۱ باز هم شبهات زیادی وجود دارد. مثلا بند ۱۳ ماده ۱، «نهاد امین یا کاستودین» را تعریف کرده و به حد یک خط بسنده کرده است. اصلا نگفته که در واقع این خدمات نگهداری و ذخیره رمزپول به چه شکل باید انجام شود، چه استانداردهایی را باید داشته باشد، چرا که خطر هک و موارد امنیتی بسیار بسیار در این حوزه زیاد است. این نهاد امین اصلا تعریف نشده که به چه شکلی می‌تواند مجوز بگیرد و فعالیت بکند.
الزامات سنگین سرمایه‌ای و محدودیت‌های خدماتی
از سوی دیگر در ماده ۲ انگار ۶ مدل خدمات و فعالیت در حوزه رمزپول تعریف کرده است که بندهای ۵ و ۶ آن (بند ۵ مشاوره در خصوص رمزپول و بند ۶ سبدگردانی در مورد رمزپول) جای بحث زیادی دارد که حالا جلوتر به آن اشاره خواهیم کرد. در ماده ۳، کارگزار رمزپول به دو دسته تقسیم می‌شود: نوع یک و نوع دو. نوع یک می‌تواند خرید و فروش رمزپول انجام دهد، ریال دریافت کند و رمزپول بدهد و بالعکس (رمزپول دریافت کند و ریال بدهد)، و می‌تواند مشاوره دهد. نوع دو مجاز است که علاوه بر همه اینها، سبدگردانی هم انجام دهد. خود این دسته‌بندی به دو گروه جای صحبت زیادی دارد، چرا که خواسته شده نوع یک حول و حوش ۴۰میلیارد تومان و نوع دو حول و حوش ۴۰۰میلیارد تومان به عنوان حداقل سرمایه اعلام شود که این ناکارآیی سرمایه (Capital Inefficiency) را در پی دارد و باعث فرار سرمایه‌گذار می‌شود.
در ماده ۴ یک بند خیلی عجیبی هست. گفته که انجام عملیات بانکی در بند ۴ ماده ۱ قانون بانک مرکزی مبنی‌بر دریافت سپرده از اشخاص حقیقی یا حقوقی، پرداخت سود، اعطای تسهیلات یا ایجاد اعتبار و همچنین ارائه خدمات بانکی و... و در انتها گفته که «در قالب عملیات ریالی یا مبتنی بر رمزپول توسط کارگزار رمزپول مجاز نیست.» یعنی انگار فقط باید خرید و فروش انجام شود و بحث‌هایی که در حوزه دیفای (Decentralized Finance) یا همان امور مالی غیرمتمرکز مطرح و فعال است را کلا آنجا ممنوع کرده است. بانک مرکزی عملا یک حوزه کامل (کل حوزه دیفای) را ممنوع اعلام کرده است.
موانع مدیریتی و نظارتی ناسازگار
در ماده ۱۰ که در مورد هیات‌مدیره و مدیرعامل صحبت کرده است، بند ۱۳ ماده ۱۰ می‌گوید: «دارا بودن حداقل دانشنامه کارشناسی مورد تایید وزارت علوم، تحقیقات و فناوری در یکی از رشته‌های علوم کامپیوتر، فناوری اطلاعات و ارتباطات، مهندسی کامپیوتر، مدیریت مالی، حسابداری، اقتصاد، حقوق و سایر رشته‌های تحصیلی مرتبط به تشخیص بانک مرکزی.»
در نگاه اول، انگار این بند، بند خوبی است، ولی لزوم اینکه در واقع اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل رشته‌شان با این رشته‌ها مرتبط باشد، خیلی معنا نمی‌دهد. ما مثلا مدیرعامل یا فاندر یونی‌سوآپ (Uniswap)، یکی از بزرگ‌ترین صرافی‌های غیرمتمرکز کریپتویی، آقای هیدن آدامز را داریم که ایشان اصلا رشته‌شان مکانیک بوده است (مهندسی مکانیک) و مهندس شرکت زیمنس بودند. در صورتی که ایشان آمده و یک انقلابی در حوزه صرافی‌ها برپا کرده و AMMها (Automated Market Maker) یا همان بازارگردان‌های خودکار را اختراع کرده است. خب، این محدود کردن رشته‌ها باز نشان می‌دهد که انگار حداقل با پروژه‌های این حوزه آشنایی ندارند؛ چرا که بعضا پروژه‌های پیشرو توسط افرادی با رشته‌های متفاوت بنیان‌گذاری شده‌اند.
در ماده ۱۳، یک‌سری صحبت‌ها در مورد صورت‌های مالی آورده و در مورد شرایط انحلال صحبت کرده است که صورت‌های مالی را خیلی سنتی با آن برخورد کرده است. در صورتی که صورت‌های مالی شرکت‌های حوزه رمزارزی یک مقدار جای باز کردن از نگرش جدید دارد؛ چرا که دارایی‌هایی می‌توانند داشته باشند که ذکر کردنشان و آوردنشان توی صورت مالی یا نیاوردنشان می‌تواند جای بحث زیادی داشته باشد.
این را ما در تبصره ماده ۱۶ هم می‌بینیم که گفته: «نسبت‌های مالی مذکور بر اساس صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده سال مالی قبل از تاریخ درخواست محاسبه می‌شود.» حالا در ماده ۱۶ در مورد مجوزها صحبت می‌کنیم. در تبصره گفته نسبت‌های مالی سال قبل، در صورتی که شما با بازاری طرف هستید که۷.۲۴ (۲۴ ساعت شبانه‌روز و ۷ روز هفته) فعال است و بسیار بسیار هم پر نوسان است. اینکه رجوع کنیم به صورت‌های مالی سال قبل، اینکه اصلا چرا سال قبل، چرا حالا ۶ ماه قبل نه، چرا سه ماه قبل نه، این خود خودش باز جای صحبت زیادی دارد و می‌تواند مخاطراتی را در پی داشته باشد.
تضییع حریم خصوصی و محدودیت‌های معاملات
در ادامه، در ماده ۲۷ آمده گفته که: «کارگزار مکلف است امکان بازرسی را در هر زمان برای ناظران و بازرسان بانک مرکزی فراهم نموده و حسب درخواست بانک مرکزی، کلیه اطلاعات، آمار و اسناد خود را به ترتیبی که مورد نظر بانک مرکزی است، در اختیار آن بانک قرار دهد.» که این خودش یک مشکل امنیتی و بحث پرایوسی و امنیت اطلاعات را می‌تواند در پی داشته باشد. خود حریم خصوصی افراد چیزی است که رمزارزها معمولا این موارد را در نظر گرفته‌اند و بحث پرایوسی اطلاعات در این ماده ۲۷ به نظر می‌آید نقض شده است.
جلوتر که می‌رویم، ماده ۲۹ گفته که: «سطح فعالیت مجاز کارگزار رمزپول، مشتمل بر میانگین هفتگی مجموع تراکنش‌های مرتبط با عملیات‌های خرید و فروش و مبادله رمزپول در طی شش ماه اخیر، حداکثر معادل ۴ برابر آخرین سرمایه ثبتی کارگزار رمزپول تعیین می‌گردد.»
خب چرا ۴ برابر؟ یعنی حجم معاملات ظاهرا نمی‌تواند بیشتر از ۴ برابر آخرین سرمایه ثبتی باشد. خب خود این موضوع هم باز می‌تواند به ناکارآیی سرمایه منجر شود و باعث شود که سرمایه‌گذار رغبتی به فعالیت در این حوزه نداشته باشد.
در ماده ۳۰ گفته شده که: «موجودی ریالی و رمزپول مشتری نزد کارگزار رمزپول به صورت امانی بوده و کارگزار رمزپول صرفا با کسب اجازه صریح از مشتری و در چارچوب ضوابط و مقررات بانک مرکزی می‌تواند نسبت به انتقال، تبدیل یا فروش آن اقدام نماید.»
خب یک مجوزی دارد این کارگزار رمزپول و چیزی که توی این قانون آمده، اثبات ذخایر یک چیز الزامی شده. اینکه اولا به صورت صریح چطور از مشتری اجازه گرفته شود، این خودش گنگ است. ما پروژه‌هایی را داشتیم که یک‌شبه از بین رفتند و اگر صرافی یا کارگزار رمزپولی نمی‌توانسته خیلی سریع اقدام بکند، دچار ضرر سنگین می‌شد؛ مثل لونا که دیدیم در عرض یکی دو روز کلا از چند ۱۰میلیارد دلار صفر شد.
یا پروژه‌هایی را داشتیم که فاندرهایش به مشکل خوردند، مثل پروژه گالا (GALA). شرکت‌های ضرب‌کننده‌اش به مشکل خوردند و اختلاف خوردند. در چنین شرایطی، معمولا در چنین بازاری که نرم‌افزار خیلی بالاست و بسیار بسیار پویا است، این چنین قوانین دست و پاگیر به این شکل مبهم باز می‌تواند چالش‌هایی را ایجاد بکند.
در ماده ۳۲ گفته شده که: «کارگزار رمزپول موظف است سپیدنامه (Whitepaper) رمزپول‌هایی که خدمات مربوط به آنها را ارائه می‌دهد، در اختیار مشتری بگذارد و مشتری را از آن آگاه نماید.»
خب اینکه وایت‌پیپر را اصلا در اختیار مشتری قرار بدهد، مشتری اطلاعات و سواد خواندن آن وایت‌پیپرها را دارد یا نه، یک بحث دیگر است. ما الان سایت‌هایی را داریم مثل کوین مارکت کپ (CoinMarketCap) و سایت‌های دیگر که وایت‌پیپر هر پروژه کاملا قابل دسترسی است. اینکه مجبور کند مشتری را که وایت‌پیپر را بخواند، من فکر نمی‌کنم خیلی مشکلی از مشتری رفع بکند و باز هم این یکی از آن بندهای دست و پاگیری است که در واقع توی این قانون گذاشته شده است.
یکی دیگر از مشکلات، ماده ۳۶ است که گفته: «هرگونه عملیات برداشت ریالی مشتری صرفا باید به حساب بانکی متعلق به مشتری واریز شود. استفاده از سایر ابزارهای غیر ریالی مانند و نه محدود به ارزهای خارجی، مسکوکات، طلا و سنگ‌های قیمتی در تسویه با ایشان مجاز نبوده و تسویه صرفا با ریال مجاز است.» خب اینجا باز یکی دیگر از آن بخش‌های خیلی پیشرو در بازار ممکن است از بین برود.
ما یک حوزه داریم تحت عنوان RWA) Real-World Assets) یا دارایی‌های دنیای واقعی که انگار دارایی‌های دنیای واقعی را می‌برند روی بستر بلاک‌چین، یکی از این دارایی‌ها می‌تواند طلا باشد؛ یعنی بحث توکن‌سازی طلا (Tokenization) و عملا توکن کردن دارایی‌ها عملا توی این بند انگار ممنوع شده و باز یکی دیگر از حوزه‌های پیشرو و مهم و آینده‌دار در این بازار در واقع اینجا باز ممنوع شده است.
تبصره ماده ۴۲ هم خیلی جالب است، گفته که: «معاملات آتی (Futures) صرفا در صورتی که طرف دوم جفت‌ارز معامله، رمزپول پایه ثابت (Stablecoin) نباشد، بدون ضریب اهرمی مجاز است و مستلزم رعایت سایر ضوابط و الزامات ابلاغی از سوی بانک مرکزی خواهد بود.» یعنی انگار کلا معاملات فیوچرز در این تبصره ممنوع شده‌اند و عملا معاملات فیوچرز خاصیتشان این است که قابلیت اهرم گرفتن (Leverage) را به سرمایه‌گذار و فعال می‌دهد و ابزار بسیار قدرتمند و کارآیی برای فعال در حوزه رمزارز است و خب این کلا اصلا با جفت استیبل‌کوینی را که کلا ممنوع کرده، با جفت غیر استیبل‌کوینی را با اهرم یک مجاز کرده که آن هم انگار شما به صورت اسپات (Spot) خرید کرده‌اید و عملا ارزشی برای آن فعال ندارد.
