لزوم بازنگری در ساختار تصمیم‌گیری صندوق‌ها
ساختار رای‌دهی برای تغییرات در بازار سرمایه ایران متفاوت از سایر کشورها است. به طوری که در ایران در صورتی که ۱+۵۰ درصد دارندگان واحدهای ممتاز در جلسه حضور داشته باشند و همین تعداد رای مثبت دهند، حتی تصمیم‌های مهم در جلسات پذیرفته خواهند شد. این حد نصاب نسبت به سایر کشورها مانند انگلیس، لوکزامبورگ، ایرلند و ابوظبی متفاوت است، در این کشورها ساختارهایی وجود دارد که حداقل دو سوم باید رای مثبت بدهند تا تصمیم تصویب شود، به عبارت دیگر، میزان افراد حاضر و افراد موافق تصمیم با رای مثبت نسبت به ایران بیشتر است.
این موضوع یک اختلاف در ساختار سیاست تصمیم‌گیری میان ایران و سایر کشورها را نشان می‌دهد. بنابراین، از همین جهت در گفت‌وگو با احسان محبی، کارشناس بازار سرمایه و مدیر دارایی، به پیامدهای تداوم وضعیت فعلی در صورت عدم اصلاح، لزوم تغییر آن، مقایسه ایران با سایر کشورها و ارائه پیشنهادهای مبتنی بر الگو بر اساس تجارب سایر کشورها و استانداردهای جهانی پرداخته شد.
محبی به لزوم بازنگری در نقش دارندگان واحدهای ممتاز و حد نصاب تصویب تغییرات اساسی در صندوق‌های سرمایه‌گذاری پرداخت و گفت: صندوق‌های سرمایه‌گذاری در ایران طی سال‌های اخیر به‌عنوان یکی از ابزارهای مهم جذب سرمایه‌های خرد و توسعه بازار سرمایه، جایگاه قابل‌توجهی پیدا کرده‌اند. با این حال، یکی از موضوعات کلیدی در ساختار حقوقی و مدیریتی این نهادها، سازوکار تصمیم‌گیری در خصوص تغییرات اساسی در اساسنامه و امیدنامه صندوق‌ها است؛ موضوعی که مستقیما با حقوق دارندگان واحدها و توازن منافع بین مدیریت و سرمایه‌گذاران ارتباط دارد.
وی افزود: در ایران، طبق اساسنامه‌های معمول صندوق‌ها، حد نصاب رسمیت جلسه برای بررسی تغییرات اساسی، حضور حداقل ۵۰درصد به علاوه یک از دارندگان واحدهای ممتاز است و خود تغییرات اساسی با اکثریت ساده آرای حاضر در جلسه تصویب می‌شوند. این بدان معناست که حتی تغییراتی با آثار بلندمدت بر سیاست‌های سرمایه‌گذاری، کارمزدها، یا ساختار مدیریتی، می‌تواند با حمایت اکثریت نسبی تصویب شود.
کارشناس بازار سرمایه به ارزیابی و تفاوت‌های میان ایران با سایر کشورها و استانداردهای جهانی پرداخت و گفت: این وضعیت با تجارب بین‌المللی و اصول حاکمیت شرکتی فاصله دارد. در بسیاری از کشورها، از جمله انگلستان، ایرلند، لوکزامبورگ و منطقه ADGM ابوظبی، تغییرات بنیادی صندوق‌ها تنها از طریق Special Resolution قابل تصویب است؛ به‌عبارتی تصویب آن نیازمند حداقل دو سوم تا ۷۵ درصد آرای حاضران در جلسه است. هدف از این سخت‌گیری، حفاظت از منافع تمامی سرمایه‌گذاران و جلوگیری از تصمیمات شتاب‌زده یا مبتنی بر منافع کوتاه‌مدت مدیران است.
محبی اضافه کرد: در مقابل، Ordinary Resolution به تصمیماتی اطلاق می‌شود که با اکثریت ساده (بیش از ۵۰ درصد آرای حاضران) تصویب می‌شوند، مانند انتخاب مدیر یا تصویب گزارش‌های سالانه. تمایز میان این دو نوع رأی‌گیری، سنگ‌بنای حاکمیت شرکتی شفاف در نهادهای مالی بین‌المللی محسوب می‌شود. به‌کارگیری الگوی Special Resolution برای تغییرات بنیادین، نشان‌دهنده اهمیت تصمیم و ضرورت اجماع گسترده‌تر سرمایه‌گذاران است.
این کارشناس بازار سرمایه به وضعیت و ساختار این سیاست در ایران پرداخت و گفت: در مقایسه با چارچوب داخلی، ماده ۸۳ قانون تجارت ایران نیز صراحت دارد که «تغییر اساسنامه شرکت‌های سهامی فقط در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است و با رای دو سوم آرای حاضران معتبر است». از آنجا که صندوق‌های سرمایه‌گذاری از حیث ساختار تصمیم‌گیری شباهت ماهوی زیادی با شرکت‌های سهامی دارند، منطقی است که قواعد مشابهی در خصوص آنها نیز اعمال شود.
او با اشاره به امیدنامه صندوق‌های سرمایه‌گذاری در ایران گفت: از سوی دیگر، امیدنامه به‌عنوان سندی که جزئیات مهمی چون سیاست سرمایه‌گذاری، کارمزدها، محدودیت‌های معاملاتی و شرایط صدور و ابطال را مشخص می‌کند، عملا مکمل اساسنامه محسوب می‌شود. با وجود این، در ایران تغییر امیدنامه نیز با همان حد نصاب ساده (۵۰ درصد به علاوه یک از دارندگان واحدهای ممتاز و اکثریت آرای حاضر در جلسه) تصویب می‌شود، درحالی‌که در اغلب نظام‌های بین‌المللی، تغییرات مهم امیدنامه نیز ذیل «تغییرات اساسی» طبقه‌بندی و با Special Resolution تصویب می‌شود.
محبی برای اصلاح وضعیت فعلی به نهاد ناظر پنج پیشنهاد داد و گفت: بر همین اساس، پیشنهاد می‌شود سازمان بورس و اوراق بهادار در بازنگری نمونه اساسنامه و امیدنامه صندوق‌ها، بند شفاف و الزام‌آوری درباره حد نصاب رای برای تغییرات اساسی و امیدنامه اضافه کند. به طور مشخص این سازمان می‌تواند تصویب تغییرات اساسی و تغییرات مهم امیدنامه با رای حداقل دو سوم یا ۷۵ درصد آرای حاضران در جلسه مجمع صندوق، نه صرفا اکثریت ساده دارندگان ممتاز را الزام کند. پیشنهاد دوم این است که برای «تغییرات اساسی» شامل تغییر نوع صندوق، سیاست سرمایه‌گذاری، ساختار مدیریتی یا ترکیب ریسک یک تعریف دقیق ارائه دهد. وی در ادامه اضافه کرد: همچنین تعیین حد نصاب جلسه برای رسمیت رأی‌گیری، مثلا حضور حداقل ۵۰ درصد از دارندگان حق رای یا دارندگان واحدهای ممتاز از اهمیت برخوردار است. در کنار آن، اطلاع‌رسانی قبلی و امکان بازخرید برای سرمایه‌گذارانی که با تغییرات مخالف‌اند را برای صندوق‌ها ملزم کند. همچنین سازمان باید نقش نظارتی خود را در تایید انطباق تغییرات با مقررات استمرار بخشد.
محبی به پیامدها و اهمیت اجرای این اصلاحات پرداخت و گفت: اجرای چنین اصلاحاتی ضمن تقویت حاکمیت شرکتی، از حقوق اقلیت سرمایه‌گذاران نیز صیانت می‌کند و مانع از تمرکز بیش از حد اختیار در دست مدیران یا دارندگان واحدهای ممتاز می‌شود. تجربه جهانی نشان داده است که صندوق‌هایی با سازوکار تصمیم‌گیری شفاف و حد نصاب بالاتر برای تغییرات اساسی، از اعتماد و جذب سرمایه‌گذار بیشتری برخوردارند.
این کارشناس بازار سرمایه در پایان افزود: در نهایت، بازنگری در بندهای مربوط به تغییر اساسنامه و امیدنامه، با تاکید بر نقش دارندگان واحدهای ممتاز و ارتقای حد نصاب رای‌گیری، می‌تواند گامی مهم در همسویی صندوق‌های سرمایه‌گذاری ایران با استانداردهای بین‌المللی و قانون تجارت داخلی باشد؛ گامی که به افزایش ثبات، شفافیت و پایداری بازار سرمایه منجر خواهد شد.
